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在股权转让法律实务中股东之间利润的归属问题的争议

作者:admin

2016-06-23 15:30

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在股权转让法律实务中,新老股东之间经常因为未分配利润的归属问题产生争议,例如,在蚂蚁金服入股内蒙君正的案例中,新老股东都主张自己享有未分配利润的所有权,新股东蚂蚁金服一度提起仲裁,最后因内蒙君正妥协,蚂蚁金福撤回仲裁才使得双方的交易最终顺利达成。

那么在司法实践中,法院对待此类争议持何种观点?在股权转让中,新老股东如何最大限度地保护自己的利益,本文拟对上述问题作出回答。

一、代表性案例

齐鲁证券有限公司、湖南富兴集团有限公司、岳阳兴长石化股份有限公司股权转让纠纷案。(<2013>湘高法民再终字第4号民事判决书)

案情概要:

2006年11月13日,齐鲁证券有限公司(以下简称齐鲁证券)与湖南富兴股份有限公司(以下简称湖南富兴)签订《股权转让协议》(以下简称协议),协议即日生效。

协议约定湖南富兴将其持有的岳阳兴长石化股份有限公司(以下简称岳阳长兴)的800万股股票转让给齐鲁证券,就股票转让前后的相关权益,双方约定自转让协议生效之日起,拟转让股份的股息、红利和孳息归齐鲁证券所有,后双方依约完成了全部股权转让手续。

2008年8年,湖南富兴向长沙市开福区人民法院提起诉讼要求岳阳长兴支付2006年度的股息、红利,法院一审判决齐鲁证券向湖南富兴支付股息、红利共计约280余万。齐鲁证券提出上诉,经审理,长沙市中级人民法院驳回起诉维持原判。

二审判决后,齐鲁证券分别向湖南省高级人民法院和湖南省检察院提出再审申请和抗诉申请,湖南省高级人民法院于2011年下达再审判决书,维持长沙市中级人民法院的终审判决。

后经全国人大代表向最高人民法院提出建议,要求最高人民法院再审此案。最高人民法院指定湖南省高级人民法院再审此案,2013年11月,湖南省高级人民法院做出再审判决书,维持湖南省高级人民法院2011年做出的再审判决书。

争议焦点:齐鲁证券是否应该向湖南富兴支付红利以及未分配利润?

判决理由:

1、尽管岳阳长兴股东会做出决议2006年不分配利润、不转增资本,但是岳阳长兴的股票所产生的股息 、红利以及衍生孳息是客观存在的,股权转让后,齐鲁证券享有这些利益。

2、对于湖南富兴是否享有股权转让前的股息、红利的问题,双方在《股权转让协议》中明确约定自股权转让之日起,拟转让股份的股息、红利以及衍生孳息归齐鲁证券所有。该条对转让前后的股息、红利做出了明确约定,即转让前的属湖南富兴所有,转让后的属齐鲁证券所有,此约定合法有效。故湖南富兴的诉讼请求应该得到支持。

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